湖北省國有資產監督管理委員會文件

鄂國資產權[2008]420號

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湖北省國有企業增資擴股進入產權市場

擇優選擇投資者業務規則

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第一章 ?總? 則

第一條 為進一步規范全省國有企業增資擴股進入產權市場公開選擇投資者的行為，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）、《省人民政府關于進一步深化國有企業改革促進國有經濟發展的意見》（鄂政發[2007]45號）和《湖北省國資委出資企業規范改制暫行辦法》（鄂國資改革[2007]422號）等規定，制定本規則。

第二條 本規則適用于全省國有、國有獨資及國有控股企業（包括其全資、控股子企業，以下簡稱“企業”）。

第三條 本規則所稱企業增資擴股，是指企業依法增加注冊資本金的行為，主要包括以下形式：

（一）新股東增資；

（二）新股東與原出資人共同增資；

（三）企業高層管理人員增資；

（四）職工入股增資；

（五）其他增資形式。

第四條 增資擴股是企業改制的一種形式。各級國資監管機構出資企業及出資企業控股子企業增資擴股方案與增資擴股說明書經企業董事會、股東會（不設董事會、股東會的由經理辦公會）審議通過后，報同級國資監管機構審核或批準（省出資企業增資擴股方案的制定和審批按照《湖北省國資委出資企業規范改制暫行辦法》執行）。其中企業因增資擴股改制為非國有控股企業的，其增資擴股方案與增資擴股說明書由國資監管機構審核后報本級人民政府批準。出資企業的其他參股子企業增資擴股方案由所出資企業審批，報國資監管機構備案。

第五條 意向投資者擬以增資擴股方式參與國有企業改制重組的，應同意并遵守本業務規則。

第六條 企業增資擴股改制上市按照《公司法》、《證券法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務院國資委、中國證監會令第19號)和相關規定執行。

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第二章? 擇優選擇投資者的程序

第七條 企業公開增資擴股時，應制訂增資擴股方案及增資擴股說明書。增資擴股說明書由原出資人自行制訂或委托中介機構制訂。

第八條 增資擴股說明書一般應包括以下內容：

（一）招股企業基本情況；

（二）股本結構及出資人情況；

（三）擬增資股額及占增資后總股本比例；

（四）募集資金的主要用途及收益情況（投資項目可行性研究報告）；

（五）招股企業資產評估結果及核準或者備案情況；

（六）投資者準入條件；

（七）管理層基本情況、是否參與增資等情況；

（八）其他需披露的事項。

第九條 申請受理。原企業向武漢光谷聯交所提出增資擴股掛牌申請，應提交如下相關材料：

1、增資擴股方案批準文件；

2、資產評估核準或備案情況；

?3、原企業股東材料；

?4、增資擴股說明書。

第十條 武漢光谷聯交所收到申請后，于2個工作日內做出受理與否的書面意見。

第十一條 信息披露。武漢光谷聯交所完成材料審核后，在省級以上報刊和該所網站對企業增資擴股公告信息進行公開發布。重大增資擴股項目還應通過京、津、滬、渝四大產權交易所聯合同步發布信息。信息披露期限不少于20個工作日。信息披露的主要內容：

1、招股企業概況；

2、增資擴股說明書全文。

企業增資擴股方案批準文件及審計評估報告等相關資料置武漢光谷聯交所備查。

第十二條 征集意向投資者。意向投資者擬參與標的企業增資的，應填寫《投資意向申請書》，并向武漢光谷聯交所提交相關材料。

（一）企事業法人意向投資者須提交以下書面材料：

?1、主體資格證明文件；

2、近期經審計的財務報表、支付能力證明；

3、滿足投資者條件的證明材料；

4、需要提交的其他材料。

（二）自然人意向投資者須提交以下書面材料：

1、身份證復印件；

2、存款證明；

3、滿足投資者條件的證明材料；

4、需要提交的其他材料。

意向投資者為自然人聯合體的，還須提交聯合投資者合股協議。

意向投資者為管理層和職工的，須符合國家的有關規定，并提交任職證明文件；有法定代表人參與的，還須提交其經濟責任審計報告。

意向投資者對《投資意向申請書》的填寫內容及所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第十三條 意向投資者資格審核。掛牌公告期滿3個工作日內，武漢光谷聯交所與原出資人組成的審核小組按照招股說明書和掛牌公告發布的投資者條件，對意向投資者資格進行審核，確定合格意向投資者。

第十四條 武漢光谷聯交所在對意向受讓投資者進行資格審核后的2個工作日內，將審核情況書面通知意向投資者。

第十五條 擇優選擇投資者。經公開征集，產生2個以上符合條件的意向投資者，由武漢光谷聯交所組織，采取公開競價、招標等方式擇優選擇投資者。

第十六條 結算與鑒證。確定投資者后，原出資人與經公開征集選擇的投資者簽訂增資擴股合同，募股資金通過武漢光谷聯交所結算專用賬戶統一結算，由該所出具《鑒證書》，相關各方憑此《鑒證書》按照有關規定辦理股權變更登記手續。

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第三章 ?相關規定

第十七條 企業管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。

第十八條 國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員不得利用增資擴股之機轉移、侵占、侵吞國有資產，隱匿資產、營私舞弊、提供虛假會計資料造成國有資產流失。

第十九條 武漢光谷聯交所工作人員及會員單位應遵守誠實信用的職業道德，不得與意向投資者串通低價折股國有產權，泄露意向投資人的商業秘密。

第二十條 意向投資者不按本規則第十條規定提交相關材料，或提交材料不真實、完整的，武漢光谷聯交所可要求其限期補充改正，拒不補充改正的，取消其意向投資資格。

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第四章? 附? 則

第二十一條 本規則擇優選擇投資者程序中未規定的事項及違約責任，適用《湖北省國有產權交易規則》（鄂國資產權[2005]20號）和《武漢光谷聯合產權交易所交易規則》。

第二十二條? 招股企業、意向投資者經光谷聯交所及其會員單位在增資擴股業務活動中如出現意見分歧或糾紛，應通過協商方式解決，協商不能解決的可提請仲裁或訴訟等方式解決。

第二十三條 本規則由省國資委負責解釋。

第二十四條 本規則自發布之日起施行。